Principes de conduite des affaires et directives pour contrer la corruption

PORTÉE : Cette politique s’applique à toutes les divisions de MMI Montréal Médical International inc. et ses sociétés filiales, ainsi qu’aux cadres supérieurs, aux agents des services financiers membres de son conseil d’administration et aux agents ou représentants.

Table des matières

1. OBJET ET PORTÉE
2. PRINCIPES DE CONDUITE DES AFFAIRES
3. CORRUPTION
4. CADEAUX, MARQUES D’HOSPITALITÉ ET DONS
5. CONFLITS D’INTÉRÊTS
6. DIVULGATION D’INFORMATION ET RESSOURCES

1. OBJET ET PORTÉE

Cette politique énonce les règles et principes généraux auxquels nous souscrivons. Tous nos membres de la direction, directeurs, employés, représentants et agents doivent se conformer à cette politique en tout temps.

Cette politique établit une norme minimale à être respectée dans chaque pays où nous exerçons nos activités, même si notre politique est plus contraignante que les lois ou les coutumes locales. Nous devons toutefois nous conformer aux lois locales lorsque celles-ci sont plus sévères.

Montréal Médical International inc. (« MMI ») s’engage à respecter les normes juridiques et éthiques les plus rigoureuses qui soient. Loin d’être un crime sans victime, la corruption nuit aux sociétés dans lesquelles ces actes sont perpétrés, fragilise l’économie et le développement social et mine la capacité du gouvernement d’agir dans l’intérêt du public.

La corruption est également un acte criminel qui expose l’entreprise et son personnel à des risques juridiques et économiques sérieux et peut causer des torts irréparables à sa réputation.

Une des principales raisons d’être de cette politique est de démontrer l’engagement ferme de MMI à s’assurer que l’entreprise, ses filiales et sociétés affiliées, ses membres de la direction, ses directeurs, ses employés, ses agents et ses représentants se conforment en tout point à la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers et à toutes autres lois sur la corruption qui pourraient être applicables dans les pays où nous évoluons.

Cette politique a été adoptée par le conseil d’administration et sera communiquée à toute personne concernée. Le conseil d’administration et les cadres supérieurs de l’entreprise accordent une grande importance à cette politique et adopteront une approche « tolérance zéro » à tout acte contraire à celle-ci. Toute personne qui

• contrevient aux directives de cette politique;
• soupçonne une transgression réelle ou potentielle à cette politique et omet de rapporter l’inconduite à l’administration de l’entreprise; ou
• trompe ou gêne les enquêteurs lorsque ces derniers tentent de déterminer si une transgression à cette politique a été commise.

se rend passible de mesures disciplinaires. Chacune des mesures pourrait entraîner un licenciement.

2. PRINCIPES DE CONDUITE DES AFFAIRES DE MMI

a. Nous exploiterons notre entreprise avec équité, honnêteté et transparence.

Nous tenons à exercer nos activités d’affaires de façon intègre, professionnelle et éthique et à mettre en application des systèmes de contrôle efficaces pour contrer la corruption. Nous tenons à maintenir une pratique transparente de nos conditions de paiement et de nos livres comptables en conformité avec les principes comptables les plus exigeants

b. Nous n’offrirons aucun pot-de-vin ni ne tolérerons aucune proposition de paiements illicites en notre nom dans le but d’obtenir des avantages commerciaux.

Nous n’offrirons ni ne verserons des pots-de-vin, directement ou indirectement, par le truchement d’un agent ou de tout autre intermédiaire. Nous observerons toutes lois relatives à la lutte contre la corruption, et ce, partout où nous exerçons nos activités.

Il est formellement interdit au personnel et aux agents de MMI d’offrir, de verser, de promettre ou d’autoriser tout paiement ou autre bien de valeur à toute personne, directement ou indirectement, par le truchement d’une tierce partie ou d’un membre de la famille, dans le but de (ou en échange de) :

• inciter une personne à agir ou à ne pas agir en violation de ses obligations légales;
• inciter une personne à utiliser sa fonction ou son autorité à des fins abusives; ou
• obtenir indûment un avantage, un contrat, une concession, une dispense, une licence, un permis, une subvention or toute autre chose sur lesquels la personne exerce un pouvoir ou une influence.

c. Nous n’accepterons aucun pot-de-vin ni ne consentirons à ce qu’ils soient acceptés en notre nom afin d’influencer le déroulement de nos affaires.

Tout versement de commission, d’honoraires conditionnels ou sur réussite et tout accord de consultation seront rigoureusement gérés, contrôlés et révisés afin de nous assurer que ces versements ne sont pas utilisés à des fins inappropriées.

d. Nous reconnaissons que les paiements de facilitation sont souvent liés à des pots-de-vin.

Les paiements de facilitation, souvent considérés comme des « pourboires », sont de petits montants offerts aux fonctionnaires afin de sécuriser ou d’accélérer des actions routinières. Nous interdisons à tous nos employés, agents et représentants d’effectuer des versements inappropriés, petits ou grands, à un fonctionnaire local ou étranger, ou à toute autre personne ou entité, ou pour toute raison.

e. Nous éviterons de négocier avec toute personne qui n’accepte pas nos valeurs et qui pourrait entacher notre réputation.

Nous choisirons avec soin nos partenaires commerciaux afin de nous assurer qu’ils partagent nos valeurs et qu’ils respecteront nos principes de conduite des affaires. Tout agent ou représentant que nous engageons sera dans l’obligation de déclarer et de garantir qu’ils adhéreront à cette politique et aux lois pertinentes.

f. Nous ferons état de notre processus pour maintenir et soutenir nos principes de conduite des affaires pour contrer la corruption.

Nous établirons des mesures claires en ce qui a trait aux cadeaux et aux divertissements.

g. Nous tiendrons des registres clairs et actualisés.

Tous nos documents comptables doivent correctement faire preuve des montants que nous effectuons, avec une description écrite de toute transaction. Le personnel de MMI doit s’assurer qu’il y a un rapport raisonnable entre la substance d’une opération et sa description écrite dans les documents comptables de l’entreprise.

De plus, nous garderons trace des décisions prisent en matière de dons et la façon dont nous avons traité la demande de corruption ou le conflit d’intérêts.

Nous effectuerons des contrôles organisationnels et financiers de nos pratiques comptables et de tenue de documents en conformité aux lois applicables dans toute région ou nous exerçons nos activités. Nous soumettrons ces contrôles internes à un examen approprié afin d’assurer une efficacité continue et de maintenir le niveau d’intégrité requis.

h. Nous analyserons et actualiserons nos politiques, processus et programmes au besoin. Le conseil d’administration réexaminera cette politique au moins tous les deux ans. Le secrétaire du conseil d’administration est chargé de veiller à ce que l’examen soit fait.

i. Nous respecterons ces principes, même lorsque difficiles.

3. CORRUPTION

La corruption se définit comme étant l’emploi abusif d’un pouvoir dûment confié (habituellement un agent public) aux fins d’intérêts personnels. La forme la plus courante de corruption est le pot-de-vin, à savoir l’offre, la promesse, l’accord, la sollicitation ou l’acceptation d’un avantage dans le but d’inciter le bénéficiaire à agir de manière illégale ou contraire à l’éthique ou un abus de confiance. Cela inclut tout avantage financier ou autre, offert ou sollicité, en échange d’une exécution inappropriée dans l’exercice d’une fonction publique ou d’une activité commerciale. Dans un contexte d’affaires, les pots-de-vin sont souvent considérés comme des « pourboires ».

Offrir, promettre, accorder, solliciter, accepter de recevoir ou recevoir un pot-de-vin est un acte criminel.

La corruption peut revêtir de nombreuses formes, par la sollicitation ou l’acceptation d’un bien de valeur, telles que :

• argent comptant;
• ententes de consultation ou emplois fictifs;
• contributions à un parti politique ou dons de charité; et
• cadeaux, voyages, marques d’hospitalité et remboursement de dépenses.

4. CADEAUX, MARQUES D’HOSPITALITÉ ET DONS

a. Engagement de l’entreprise

MMI s’engage à ne pas verser ni recevoir des pots-de-vin. Comme les cadeaux et les divertissements pourraient parfois camoufler des pots-de-vin, ou être mésinterprétés comme tels, nous avons établi des règles qui définissent clairement ce que nous considérons être ou ne pas être des offres authentiques et acceptables.

b. Recevoir des cadeaux

Nous pourrions accepter des cadeaux de valeur raisonnable. Aux fins de cette politique, un cadeau de valeur raisonnable se définit comme étant un cadeau a) qui pourrait légalement être donné et reçu, b) qui est conforme aux normes habituelles de courtoisie, d’hospitalité et de protocoles propres à la culture et à l’exploitation d’entreprises dans le pays où celui-ci est reçu et c) qui ne compromet ni ne semble compromettre d’aucune façon l’intégrité de la personne qui le reçoit ou l’intégrité de MMI.

Bien que nous puissions occasionnellement accepter des cadeaux, nous devons refuser tout cadeau offert régulièrement ou fréquemment. Les cadeaux offerts à multiples reprises dans le cours d’une année qui dépassent une valeur raisonnable doivent être refusés.

Tout article reçu en cadeau ayant une valeur supérieure à 300 $ doit être déclaré immédiatement au directeur général de MMI dans la région où MMI exerce ses activités. Au Canada, il doit faire l’objet d’une décision du directeur général de MMI qui déterminera la mesure appropriée à suivre pour en disposer.

Nous refuserons tout cadeau d’une tierce partie s’il inclut un versement comptant ou s’il dépasse la valeur raisonnable énoncée ci-dessus.

c. Offrir des cadeaux

Les cadeaux que nous offrons doivent être de valeur raisonnable et faire l’objet d’une approbation du directeur général de MMI dans chaque région où MMI exerce ses activités. Au Canada, ils doivent être approuvés par le directeur général de MMI.

Nous n’offrirons aucun cadeau (qu’importe sa valeur) qui compromet ou semble suffisamment compromettre l’intégrité de MMI, du bénéficiaire ou de l’employeur du bénéficiaire, ou dans l’intention d’influencer indûment une tierce partie, incluant un fonctionnaire, afin d’obtenir ou de conserver un marché, de récompenser la prestation ou le maintien de services ou un avantage commercial, ou en échange, de façon explicite ou implicite, de faveurs ou de bénéfices.

Nous n’offrirons aucun cadeau en argent ou son équivalent (tels que chèques-cadeaux ou bons d’échange).

Nos cadeaux seront toujours offerts ouvertement, jamais secrètement.

Aucun cadeau ne sera offert à des fonctionnaires et à leurs représentants ou à des politiciens et à leur personnel, sans l’approbation écrite préalable du directeur général de MMI dans la région ou le pays concerné ainsi que celle du directeur général de MMI.

d. Divertissement et marques d’hospitalité

Nous pourrions offrir ou accepter toute proposition raisonnable de divertissement où l’hôte est présent dans le but légitime d’entretenir de bonnes relations d’affaires et qui est conforme aux normes locales de courtoisie, de marques d’hospitalité ou du protocole.

Nous n’accepterons ni n’offrirons des divertissements fastueux ou fréquents. Un divertissement fastueux va au-delà de ce qui est approprié (ex. : hébergement pour un week-end dans un hôtel de luxe avec conjoints). Nous n’offrirons ni n’accepterons des divertissements qui ne sont pas directement liés à des activités ou à des rencontres d’affaires.

Nous n’offrirons ni n’accepterons des divertissements si l’hôte ou une personne de l’entreprise organisatrice de l’événement n’est pas présent (ex. : assister à un événement sportif constitue un cadeau de billets et relève des règles applicables aux cadeaux).

e. Dons

Aucun don au nom de MMI ne sera offert à des fins charitables ou politiques sans l’approbation écrite préalable du directeur général de MMI de la région ou du pays concerné ainsi que celle du directeur général de MMI.

Tous nos dons de bienfaisance seront offerts en conformité avec les lois et les pratiques éthiques et juridiques locales.

Nous n’offrirons aucun don de bienfaisance ni contribution politique, directement ou indirectement, dans le but d’influencer ou d’obtenir un avantage au cours des affaires.

f. Livres et registres

Tous les cadeaux, marques d’hospitalité ou dons que nous offrons doivent être inscrits de façon appropriée et précise selon les termes énoncés sous l’article 2 (g) mentionné ci-dessus.

5. CONFLITS D’INTÉRÊTS

Les directeurs, membres de la direction, employés, agents et représentants de l’entreprise doivent éviter toute situation susceptible de les mettre en conflit ou sembler les mettre en conflit d’intérêts avec l’entreprise.

Il y a conflit d’intérêts, réel ou apparent, lorsqu’une personne utilise sa fonction ou son pouvoir au sein de l’entreprise, ou son affiliation à celle-ci, afin d’obtenir un avantage personnel, financier ou autre (ou à l’avantage d’un membre de la famille ou toute autre personne ayant des liens privilégiés), outre les récompenses et compensations habituelles offertes par l’entreprise.

Il y a également conflit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un directeur, d’un membre de la direction, d’un employé, d’un agent ou d’un représentant de l’entreprise entraînent des conflits d’allégeance.

Si un conflit d’intérêts survient, la personne concernée doit immédiatement en informer le directeur général.

6. DIVULGATION D’INFORMATION ET RESSOURCES

Toute personne travaillant pour le compte ou au nom de l’entreprise a la responsabilité d’aider à déceler, à prévenir et à rapporter toute instance d’activités suspectes ou d’actes répréhensibles.

Si des instances de corruption ou d’irrégularités suspectes vous causent des inquiétudes, vous devez rapporter l’information ou vos craintes au directeur général de MMI ou, en cas d’absence, au vice-président directeur, affaires légales et affaires de l’entreprise.

Les employés qui refusent d’accepter ou d’offrir un pot-de-vin, ou qui divulguent des informations concernant des actes répréhensibles peuvent parfois s’inquiéter en raison des répercussions possibles. Nous tenons à favoriser une culture d’ouverture et nous soutiendrons toute personne qui soulève un véritable problème de bonne foi sous cette directive, même si leurs craintes s’avèrent erronées ou infondées.

Nous tenons à nous assurer qu’aucune conséquence négative ne retombe sur une personne qui refuse de prendre part à un acte répréhensible ou qui divulgue de bonne foi ses suspicions concernant un acte de corruption réel ou potentiel ou toute autre offense qui a eu lieu ou qui aura lieu. Les retombées incluent son licenciement, des mesures disciplinaires, des menaces ou tout autre traitement désavantageux concernant la divulgation d’information.

Si vous croyez avoir souffert d’un tel traitement, vous devez immédiatement en informer votre cadre responsable et votre agent de conformité ou votre conseiller juridique pour faire enquête sur la question et trouver une solution au problème.